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汉中的惨败极为恶劣，整个川陕宣抚司的官员都成了金兵俘虏，一万名跟随吴阶多年的精兵也因为刘光世的昏庸无能而被杀被俘，
这一次完颜昌吸取了前几次失败的教训，他并不急于攻打巴蜀，而是完全控制住了金牛道北线，清剿汉中的宋军。
大散关的五千宋军在统制曹德率领下一路南下，准备赶往剑门关与郦琼的军队汇合，不料在河池县时得到消息，刘光世主力在南郑已全军覆灭，南下金牛关已经被金兵控制。
这个消息让曹德震惊异常，他毫不犹豫做出决定，率军折道向西北走祁连道，撤退向北仙人关，退向秦州。
消息传开，河池县数万百姓拖家带口，跟随曹德军队一起撤退。
祁连上哭声震天，行走十分缓慢，走了一天才走三十多里，一百多里路至少要走三天。
将士们心急如焚，指挥使孙谷上前对曹德道：“这样会被他们拖累的，不如军队先行。”
曹德苦笑一声对众将道：“你们觉得如果丢下百姓不管，陈庆还会接受我们？”
“可是......我们是刘光世的人，他会不会对我们有成见？”
曹德摇摇道：“应该不会，我们指挥使以上将领虽然是刘光世的人，但军队不是，五千士兵是吴阶的军队，他肯定会接收，再说我和陈庆有旧，他应该会给我一点面子。。”
就在这时，有士兵大喊：“将军快看！”
众人顺着士兵手指方向望去，只见东南方向有黑烟飘上天空，众人心中同时一沉，这应该是河池县起火了。
说明有敌军追到河池县了。
曹德大喊道：“让百姓先走，军队随我断后！”
五千宋军找到两处制高点，布下了弓弩大阵，约一个多时辰后, 激烈的马蹄声从南面传来, 两千女真骑兵俨如风驰电掣般追来了。
骑兵越来越近, 越来越近，冲过百步线后，曹德大喊一声, “射！”
五千宋军同时发射弩箭，五千支弩箭从三个方向如暴风骤雨射向女真骑兵, 女真骑兵是来追河池县的百姓, 却没有想到会有宋军, 他们措手不及，纷纷中箭落马, 瞬间被射杀了数百人。
其余骑兵吓得纷纷调转马头南逃，转眼逃得无影无踪。
曹德并没有马上撤退，一直等到天黑, 再没有敌军追击, 他这才率领军队北上。
或许是同时有女真人追来的缘故, 百姓逃亡的速度明显加快了, 连夜北上，次日中午, 他们终于抵达了北仙人关，这里也有两千宋军守军，主将叫做张雪飞, 原本是刘瓒的手下，在北仙人关多年, 他是副指挥使，没有被刘光世清洗。
张雪飞头大如斗, 吞吞吐吐道：“曹将军，要不您带着百姓北撤吧！北仙人关若丢了, 陈都统不会饶我！”
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